Mentre si amplia sempre più il catalogo dei reati 231 con l’introduzione della corruzione tra privati e dell’induzione, l’Associazione dei Componenti degli Organismi di Vigilanza (AODV) storce il naso in merito alla previsione contenuta nel documento di consultazione di Bankitalia in tema di “Disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche – sistemi di controllo interni, sistema informativo e continuità operativa”, che ambirebbe ad attribuire la funzione di vigilanza ai sensi del D.lgs n. 231/2001 al collegio sindacale, al consiglio di sorveglianza o al comitato per il controllo sulla gestione degli intermediari bancari. Secondo l’AODV, la Banca di Italia si sarebbe discostata dalla volontà del legislatore del 2011 che, secondo i commentatori, avrebbe voluto riferire tale possibilità a realtà meno complesse rispetto a quelle degli intermediari bancari. Inoltre, l’Authority sembra aver voluto indicare l’unica via percorribile per gli intermediari soggetti alla sua vigilanza, discostandosi dal dettato normativo che, diversamente prevede che nelle società di capitali il sindaco, il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo sulla gestione possono svolgere funzioni di ODV. Infine, l’AODV ha rimarcato che la ormai consolidata best practice è quella di evitare la coincidenza tra collegio sindacale e organismo di vigilanza e a considerare accettabile la presenza nel secondo di un componente del primo e ciò in ragione del fatto che, in generale, l’organo di controllo svolge direttamente o partecipa ad attività fortemente esposte a rischi di commissione di alcune tipologie di reato e, potrebbe, per tale ragione, essere a sua volta oggetto di attenzione da parte dell’ODV.
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