Il 12 settembre scade il termine per presentare osservazioni alla bozza di Regolamento istruttorio del rating di legalità predisposta dall’AGCM ai sensi dell’articolo 5-ter del Decreto Liberalizzazioni. Esso prevede, al fine di promuovere l’adozione di principi etici nei comportamenti aziendali, l’attribuzione alla AGCM del compito di segnalare al Parlamento quali modifiche apportare alla normativa di riferimento e elaborare, in raccordo con i ministeri della Giustizia e dell’Interno, un rating di legalità per le imprese operanti nel territorio nazionale nell’ottica di promuoverne e garantire il rilancio e una maggiore sensibilizzazione alla legalità.
Al fine dell’attribuzione del rating, possono essere chieste informazioni a tutte le pubbliche amministrazioni. Del rating così attribuito, inoltre, si terrà conto sia in sede di concessione di finanziamenti pubblici da parte delle pubbliche amministrazioni che di accesso al credito bancario.
A tal fine l’impresa dovrà rispettare tutti i requisiti previsti all’articolo 2 della bozza di Regolamento per l’attribuzione di un punteggio base (pari ad una stellina) che potrà essere incrementato di un 1/3 al ricorre di ciascuna delle condizioni previste all’articolo 3 del Regolamento (ad esempio, nell’ipotesi di utilizzo da parte dell’impresa di sistemi di tracciabilità dei pagamenti anche per somme di importi inferiori rispetto a quelli fissati dalla legge e di adozione di modelli organizzativi ai sensi del D.lgs n. 231/2001) fino a raggiungere il punteggio massimo di tre stelline. Ma quali saranno i veri benefici per le imprese? Vediamoli insieme: Con l’introduzione del rating di legalità, il sistema politico italiano, dunque, vuole premiare le imprese – e non solo quelle del Mezzogiorno – virtuose e “pulite” che non cedono al pizzo e adottano comportamenti aziendali etici e far si che esso diventi “ … un elemento centrale nella vita delle imprese che dovrà essere utilizzato come strumento premiale nell’accesso al credito ed alle agevolazioni pubbliche …”.
Il rating sembra dunque essere un’opportunità (più) per le piccole e medie imprese di legalizzarsi, non soltanto adottando comportamenti sani (per se stesse e per la società) e non collusivi, ma anche attraverso l’utilizzo di modelli organizzativi idonei a prevenirli.
Il riconoscimento del rating, quindi, pur funzionando come nuovo – e aggiuntivo – sistema di verifica della correttezza delle imprese consentirebbe alle stesse di beneficiare di un plus per la partecipazione a finanziamenti pubblici e per l’accesso al credito bancario.
Tuttavia, non essendo stati ancora definiti i criteri di valutazione del rating da parte di banche e pubbliche amministrazioni, non è agevole valutarne l’ effettivo peso in termini di costi/benefici per l’impresa. A tal fine, bisognerà attendere le disposizioni attuative all’articolo 5-ter del Decreto Liberalizzazioni da emanarsi con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze e del Ministro dello sviluppo economico, entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore del Decreto Liberalizzazioni.
Si evidenzia, inoltre, che l’obbligo di reporting nei confronti di Bankitalia previsto dall’articolo 5-ter del Decreto per gli intermediari bancari che omettono di tener conto del rating in fase di concessione di finanziamenti, se da una parte vuol essere un rafforzativo del rating, dall’altra, sembrerebbe non escludere la possibilità che le banche adottino criteri di discrezionali nella valutazione del rating in fase di concessione di finanziamenti. Fermo restando tra l’altro, che allo stato non risulta ancora disciplinato un eventuale sistema sanzionatorio per gli intermediari che omettono di provvedere alla suddetta comunicazione. Sembrerebbe logico, pertanto, attendersi una successiva armonizzazione e un coordinamento della attuale previsione relativa all’obbligo di reporting con gli emanandi criteri di valutazione del rating. Resta comunque inteso che, a prescindere dagli aspetti premianti del rating di cui sopra, esso può di per sé indubbiamente ritenersi una certificazione di legalità per l’ impresa virtuosa e meritevole che si impegna in una condotta aziendale sana, responsabile e orientata verso principi di civiltà e anticorruttivi. Pertanto, l’attribuzione del rating può essere vista in termini positivi per l’impresa che ne ottiene il riconoscimento.
Di contro, il riconoscimento e/o il mantenimento del rating di legalità da parte delle imprese potrebbe esporre le stesse a costi e oneri aggiuntivi dovuti, ad esempio, alla necessità di avere un codice etico approvato dall’AGCM e/o di aderire al Protocollo di legalità sottoscritto in data 10 maggio 2010 dal Ministero dell’Interno e da Confindustria e alle relative Linee Guida (articolo 3, lettera a) del Regolamento) e/o di adottare un modello organizzativo aziendale ex D.lgs n. 231/2001. Ha poi rilevanza in un’analisi di opportunità e di costi/benefici del rating la circostanza che il riconoscimento comporterebbe nuovi obblighi di informativa per le imprese nei confronti dell’ AGCM e che lo stesso ha una durata di due anni al termine dei quali andrà rinnovato, sempre su richiesta dell’impresa, secondo la procedura descritta all’articolo 6 del Regolamento.
Inoltre andrebbe valutato l’impatto della mancata attribuzione del rating quale causa di giudizi negativi sulla bontà dell’impresa. Del resto, l’articolo 8 del Regolamento laddove prevede – in un’ottica più sanzionatoria più che premiante – che nella sezione del sito internet dell’AGCM venga pubblicato anche l’elenco delle imprese alle quali il rating non è stato attribuito per carenza di requisiti, sembrerebbe di fatto voler confermare questa considerazione.
Infine, è da tener presente che lo stesso articolo 8 del Regolamento prevedendo la pubblicazione in una sezione del sito dell’AGCM delle imprese a cui il rating di legalità è stato (non solo) attribuito ma anche sospeso e/o revocato le espone ad una forma di pubblicità dichiarativa con effetti sia positivi che negativi a seconda del caso.
Bisognerebbe, in ultima analisi, interrogarsi su quali conseguenze potrebbero avere l’eventuale sospensione, revoca del rating o riduzione – per qualsivoglia ragione intervenute – del punteggio del ratingsulla concessione di finanziamenti pubblici e privati.
Tutto quindi ancora in fase di sperimentazione, anche se l’augurio è quello di un’ applicazione giusta del rating che sia a beneficio delle imprese italiane in un periodo di crisi e difficoltà finanziarie.
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